Gesellschaftsrecht

Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen

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Die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils (z.B. wegen tiefgreifendem Zerwürfnis der Gesellschafter) durch Gesellschafterbeschluss begründet grds. einen Abfindungsanspruch des betroffenen Gesellschafters gegen die Gesellschaft in Höhe des Verkehrswerts/vollen wirtschaftlichen Werts des Geschäftsanteils, vgl. hierzu auch BGH, Urt. v. 24.09.2013 – II ZR 216/11.

Geschäftsführerhaftung

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Geschäftsführer einer UG (Unternehmergesellschaft) haften nach den Grundsätzen des Vertreters ohne Vertretungsmacht selbst, wenn sie im Verhhältnis zu Dritten den Rechtsformzusatz GmbH verwenden (vgl. BGH, Urtl. v. 12.06.2012 – II ZR 256/11).

Kündigungsfristen bei geschlossenen Fonds

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Vereinbarungen, wonach die oben bezeichneten Erscheinungsformen von Personengesellschaften erst nach Jahrzenten (konkret 31 Jahren) gekündigt werden können, sind nach § 723 Abs. 3 BGB unzulässig. Die Folge ist die jederzeitige Kündbarkeit der Beteiligung durch den Gesellschafter/Teilhaber (vgl. BGH, Urt. v. 22.05.2012 – II ZR 205/10).

Liquidation einer Publikums-GbR

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Bei einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts sind in die von den Abwicklern zu erstellende Auseinandersetzungsguthaben auch ohne besondere Regelung im Gesellschaftsvertrag die zu unselbständigen Rechnungsposten gewordenen, auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Ansprüche untereinander und gegen die Gesellschaft einzustellen; darauf basierend ist der auf jeden Gesellschafter entfallende Fehlbetrag…

Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen

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Bei einer GmbH führen Verstöße gegen das Abstimmungsverfahren selbst bei Beschlussunfähigkeit (gemäß der Satzung) lediglich zur Anfechtbarkeit, nicht hingegen zur Nichtigkeit des gefassten Beschlusses. Die Anfechtbarkeit ist allein auch kein Eintragungshindernis für das Registergericht (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 25.10.2011 – 8 W 387/11).