Die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils (z.B. wegen tiefgreifendem Zerwürfnis der Gesellschafter) durch Gesellschafterbeschluss begründet grds. einen Abfindungsanspruch des betroffenen Gesellschafters gegen die Gesellschaft in Höhe des Verkehrswerts/vollen wirtschaftlichen Werts des Geschäftsanteils, vgl. hierzu auch BGH, Urt. v. 24.09.2013 – II ZR 216/11.
Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht hindert den Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft nicht, (s-)eine Drittgläubigerforderung direkt gegen den Mitgesellschafter geltend machen zu können, vgl. BGH, Urt. v. 08.10.2013 – II ZR 310/12.
Ein Schadensersatzbegehren eines Gesellschafters wegen Minderung der Gesellschaftsbeteiligung (z.B. in Gestalt des Verlusts der Gewinnausschüttung) kann nur auf Leistung an die Gesellschaft gerichtet sein. Dies gilt selbst dann, wenn die Gesellschaft durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens augelöst wird (vgl. BGH, Urt. v. 14.05.2013 – II ZR 176/10)
Eingetragen am Sonntag, 26. Mai 2013 15:35
Der Geschäftsführer darf Geschäftschancen nicht für sich, sondern nur für die Gesellschaft ausznutzen, und muss ihr bei Verstoß den dadurch entstandenen Schaden ersetzen. Dies gilt auch für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), soweit diese als Erwerbsgesellschaft oder unternehmenstragende Gesellschaft bzw. gewerblich tätig ist (vgl. BGH, Urt. v. 04.12.2012 – II ZR 159/10 für den Erwerb/Verwaltung eines Geschäftsgrundstücks).
Geschäftsführer einer UG (Unternehmergesellschaft) haften nach den Grundsätzen des Vertreters ohne Vertretungsmacht selbst, wenn sie im Verhhältnis zu Dritten den Rechtsformzusatz GmbH verwenden (vgl. BGH, Urtl. v. 12.06.2012 – II ZR 256/11).
Vereinbarungen, wonach die oben bezeichneten Erscheinungsformen von Personengesellschaften erst nach Jahrzenten (konkret 31 Jahren) gekündigt werden können, sind nach § 723 Abs. 3 BGB unzulässig. Die Folge ist die jederzeitige Kündbarkeit der Beteiligung durch den Gesellschafter/Teilhaber (vgl. BGH, Urt. v. 22.05.2012 – II ZR 205/10).
Bei einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts sind in die von den Abwicklern zu erstellende Auseinandersetzungsguthaben auch ohne besondere Regelung im Gesellschaftsvertrag die zu unselbständigen Rechnungsposten gewordenen, auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Ansprüche untereinander und gegen die Gesellschaft einzustellen; darauf basierend ist der auf jeden Gesellschafter entfallende Fehlbetrag zu berechnen (vgl.: Der Betrieb 11/2012, S. 622 ff. unter Bezugnahme auf BGH-Urteil II ZR 266/09).
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Bei einer GmbH führen Verstöße gegen das Abstimmungsverfahren selbst bei Beschlussunfähigkeit (gemäß der Satzung) lediglich zur Anfechtbarkeit, nicht hingegen zur Nichtigkeit des gefassten Beschlusses. Die Anfechtbarkeit ist allein auch kein Eintragungshindernis für das Registergericht (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 25.10.2011 – 8 W 387/11).
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